• La Compagnie de Saint‐Gobain (Saint‐Gobain) a acquis la holding Schenker‐Winkler AG (SWH) auprès de la famille Burkard
  • Saint‐Gobain/SWH a vendu 6,97% de participation dans Sika AG (Sika) à Sika pour un montant total CHF 2,08 milliards
  • Saint‐Gobain conserve 10,75% de participation dans Sika via SWH pour une durée minimale de deux ans
  • Sika convoque une assemblée d’actionnaires pour introduire une catégorie
    d’action unique, la suppression de la clause d’opt-out, l’élimination de
    la clause de cession limitée à 5% des actions et l’annulation des 6,97%
    des actions rachetées à SWH.
  • Les parties mettent fin à toutes les procédures judiciaires
  • Sika et Saint‐Gobain envisagent de développer leurs relations commerciales existantes.

Sika, la famille Burkard et Saint‐Gobain ont signé des accords qui mettent fin et résolvent leur différend au bénéfice commun de toutes les parties impliquées ainsi que de celui de leurs actionnaires et parties prenantes respectifs. Il a été conclu ce qui suit :

Saint‐Gobain achète SWH – Sika a acquis les actions nominatives représentant 6,97% du capital de Sika

Saint‐Gobain a acquis la totalité des actions de SHW auprès de la famille Burkard pour un prix d’achat de CHF 3,22 milliards. Cela représente une augmentation de plus de CHF 500 millions du prix d’achat conclu en décembre 2014 entre Saint-Gobain et la famille Burkard, prenant en compte l’augmentation de la valeur Sika depuis 2014. Sika a acquis une participation de 6,97% dans Sika à SWH  (représentant un droit de vote de 23.7%) pour une  contrepartie totale de CHF 2,08 milliards. Ce montant comprend une prime bonifiée de CHF 795 millions sur la valeur de marché au 4 mai 2018.

Fin du litige, de l’audit spécial et des experts spéciaux

Tous les litiges en cours seront clos. De plus, il est prévu de proposer aux actionnaires de Sika de mettre fin au mandat des Experts Spéciaux.

Introduction de “une action, une voix”

Sika convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) le 11 juin 2018 et proposera :

  • d’annuler les 6,97% des actions acquises auprès de SWH par le biais d’une réduction de capital
  • de convertir toutes les actions dans une seule catégorie d’actions nominatives (“une action, une voix ”) selon un ratio 1:60 (sur la base des actions au porteur)
  • de supprimer la clause de limitation de 5% liée aux cessions d’actions
  • de supprimer la clause d’opt‐out  

SWH, détenue en totalité par Saint‐Gobain au moment de l’AGE, votera en faveur de toutes les résolutions. Urs F. Burkard, Jürgen Tinggren et Willi Leimer ont démissionné du Conseil d’Administration de Sika. Tous les membres indépendants continueront de servir la société et chercheront à renforcer le Conseil d’Administration en temps voulu avec de nouvelles nominations.

Relation future entre Saint‐Gobain et Sika

La relation future entre Saint‐Gobain et Sika s’établira à la fois au niveau de l’actionnariat et des affaires :

Saint‐Gobain deviendra un actionnaire de Sika via SWH. Après l’AGE, il détiendra 10,75% des votes et du capital de Sika. Concernant la participation de Saint-Gobain dans Sika, les parties ont convenu d’obligations de  verrouillage (deux ans)  et de Statu quo (jusqu’à 10,75% pendant 4 ans et jusqu’à 12,875% pour les 2 années suivantes). Dans le cas d’une cession, ces actions seront en priorité proposées à Sika à hauteur des 10,75%.

Les deux groupes poursuivront également leur forte relation commerciale et chercheront à la développer dans des secteurs où ils ont un intérêt commun tout en préservant et en respectant l’indépendance légale et économique de chaque groupe.

Sika financera cette transaction par le biais d’un prêt relais engagé par UBS. Par conséquent, Sika envisage d’optimiser la structure de son capital par  l’émission de titres de créances et titres assimilables, tout en maintenant à la fois sa cote de solvabilité et sa flexibilité financière pour financer la stratégie de croissance de la société.